Albertsons Companies reclama más de $8,000 millones en daños y perjuicios por la fallida fusión con Kroger. La cadena, con sede en Boise, Idaho, presentó sus argumentos en un escrito previo al juicio ante el Tribunal de Cancillería de Delaware que comienza el 19 de octubre.
En el documento, Albertsons sostiene que The Kroger Co. incumplió de forma deliberada su promesa de hacer todo lo necesario para obtener la aprobación del acuerdo de $24,600 millones. Ambas compañías anunciaron esa operación en 2022. Por su parte, Kroger rechaza las acusaciones.
Qué reclama Albertsons a Kroger
De acuerdo con el escrito, la conducta de Kroger le costó a los accionistas de Albertsons entre $5,430 millones y $6,880 millones en primas de fusión perdidas. Esa cifra incluye intereses hasta el 30 de junio de 2026. Además, el monto exacto depende de la fecha en que el tribunal determine el primer incumplimiento.
Asimismo, Albertsons solicita un ajuste fiscal de entre $1,400 millones y $1,700 millones. La empresa explica que cualquier indemnización iría a Albertsons y no directamente a sus accionistas. Por eso, el pago estaría sujeto a un impuesto corporativo adicional.
A eso se suma la penalización por terminación de $600 millones prevista en el acuerdo de fusión. Albertsons también reclama al menos $75 millones en intereses devengados hasta la sentencia, además de honorarios y costos. En total, el escrito afirma que Kroger “ha causado a Albertsons más de $8,000 millones en daños”.
Las claves de la disputa por la fusión con Kroger
El acuerdo de fusión está en el centro del caso. En él, Kroger se comprometió a “emprender sus mejores esfuerzos” para adoptar “todas y cada una de las medidas” necesarias para superar los obstáculos antimonopolio. El único límite era que no debía vender más de 650 tiendas.
Sin embargo, Albertsons sostiene que Kroger nunca cumplió con ese estándar. En cambio, según el escrito, Kroger protegió sus objetivos internos de rentabilidad. Entre ellos, figuraba una tasa interna de retorno de al menos el 8% tras la fusión.
El documento también señala las llamadas “reglas de banner” de Kroger. De acuerdo con Albertsons, Kroger las consideró “no elegibles” para la desinversión de casi el 60% de las tiendas en mercados superpuestos. Así, se quedó con las tiendas de mejor desempeño. El escrito recuerda que la Comisión Federal de Comercio (FTC) desaconseja vender las tiendas más débiles en las fusiones entre supermercados.
Por otro lado, Albertsons destaca un plan de incentivos para ejecutivos por $400 millones, vinculado a las sinergias posteriores a la fusión. Según el escrito, algunos ejecutivos podían recibir bonos de hasta seis veces su salario base. En opinión de Albertsons, ese plan desalentó desinversiones más amplias.
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Un paquete de desinversión que crecía a cuentagotas
Mientras tanto, Kroger amplió gradualmente su oferta de desinversión. El escrito describe cómo el paquete pasó de 238 tiendas a 413, luego a 510, a 541 y, finalmente, a 579. El comprador elegido fue C&S Wholesale Grocers.
En cada ocasión, según Albertsons, los reguladores consideraron insuficiente el paquete. La FTC demandó para bloquear el acuerdo, y Colorado y Washington presentaron sus propias demandas. Además, otros ocho estados y el Distrito de Columbia se sumaron al caso de la FTC.
Albertsons también afirma que, en septiembre de 2024, ofreció reducir el precio de la fusión en más de $800 millones para financiar un paquete más sólido. Sin embargo, el escrito sostiene que el CEO de Kroger no presentó esa propuesta ante la junta directiva.
El 10 de diciembre de 2024, un juez federal de Oregón emitió una orden judicial preliminar y un juez estatal de Washington dictó una orden judicial permanente. Ese mismo día, Albertsons canceló el acuerdo y demandó a Kroger, como informó Abasto en su momento.
Kroger responde
Por su parte, Kroger rechaza las acusaciones. En su propio escrito judicial, la cadena con sede en Cincinnati afirmó que “las pruebas en el juicio no demostrarán las afirmaciones de Albertsons de que Kroger incumplió deliberadamente el Acuerdo de Fusión”, según Grocery Dive. Kroger agregó que, aun si así fuera, Albertsons “no puede demostrar que alguna conducta de Kroger causó sus supuestos daños”.
Además, Kroger argumenta que la FTC se habría opuesto al acuerdo de todos modos. También sostiene que Albertsons no cumplió con sus propias obligaciones, lo que, según Kroger, anula la penalización de $600 millones. Un portavoz de Kroger dijo a BoiseDev que la compañía trabajó “con firmeza” durante casi tres años para obtener la aprobación.
En respuesta, Albertsons señala que Kroger retiró sus contrademandas en vísperas del juicio. Aun así, agrega que Kroger aún no ha pagado la penalización por la terminación.
Lo que está en juego para futuras fusiones de supermercados
Para los operadores de supermercados, la pelea por la fusión con Kroger va más allá de estas dos compañías. De hecho, el caso pone a prueba el alcance de las promesas de “mejores esfuerzos” cuando los reguladores examinan de cerca las grandes operaciones minoristas.
Hoy, Albertsons opera 2,240 tiendas y 1,709 farmacias bajo 22 marcas en 35 estados y en el Distrito de Columbia, según su reporte de resultados del 13 de octubre. Susan Morris dirige la compañía como CEO.
En definitiva, un juez de Delaware decidirá si Kroger debe pagar miles de millones o si el acuerdo simplemente se desmoronó debido a la presión regulatoria.