Kroger y Albertsons Companies anunciaron un acuerdo definitivo en virtud del cual las empresas fusionarán dos organizaciones complementarias con marcas icónicas y profundas raíces en sus comunidades locales para establecer una mega cadena de supermercados con presencia nacional.
Esta fusión ampliará su alcance a los clientes y mejorará su proximidad para ofrecer alimentos frescos y asequibles a aproximadamente 85 millones de hogares con una experiencia omnicanal de primer nivel informó Kroger en un comunicado de prensa.
Según los términos del acuerdo de la fusión, que fue aprobado por unanimidad por el consejo de administración de cada empresa, Kroger adquirirá todas las acciones ordinarias y preferentes en circulación de Albertsons Companies (en base a su conversión) por una contraprestación total estimada de $34.10 por acción, lo que implica un valor total de la empresa de aproximadamente $24,600 millones, incluyendo la absorción de aproximadamente $4,700 millones de la deuda neta de Albertsons Cos.
En conjunto, Albertsons y Kroger emplean actualmente a más de 710,000 asociados y operan un total de 4,996 tiendas, 66 centros de distribución, 52 plantas de fabricación, 3,972 farmacias y 2,015 centros de combustible.
Según dijo Kroger, la combinación crea un ecosistema sin fisuras de primer nivel en 48 estados y el Distrito de Columbia, proporcionando a los clientes una experiencia de compra de primera clase tanto en las tiendas como en los canales digitales. La compañía combinada impulsará un crecimiento rentable y un valor sostenible para todas las partes interesadas.
En consonancia con las transacciones anteriores, Kroger dijo que planea invertir en la reducción de los precios para los clientes y espera reinvertir aproximadamente $500 millones de ahorro de costos de las sinergias para reducir los precios a los clientes.
También se invertirán $1,300 millones adicionales en las tiendas de Albertsons Cos. para mejorar la experiencia del cliente. Kroger también aprovechará sus recientes inversiones en salarios, formación y beneficios para sus empleados. La empresa combinada espera invertir $1.000 millones de dólares para seguir aumentando los salarios de los empleados y los beneficios integrales después del cierre.
«Estamos uniendo dos organizaciones impulsadas por el propósito de ofrecer un valor superior a los clientes, los asociados, las comunidades y los accionistas», dijo Rodney McMullen, presidente y CEO de Kroger, quien seguirá siendo presidente y director ejecutivo de la empresa combinada. «Albertsons Cos. aporta una huella complementaria y opera en varias partes del país con muy pocas o ninguna tienda Kroger. Esta fusión hace avanzar nuestro compromiso de construir un sistema alimentario más equitativo y sostenible al ampliar nuestra huella en nuevas geografías para servir a más estadounidenses con alimentos frescos y asequibles y acelera nuestra posición como una alternativa más convincente a los competidores más grandes y no sindicalizados»
McMullen destacó que, como entidad combinada, estarán mejor posicionados para avanzar en la exitosa estrategia de salida al mercado de Kroger, proporcionando una increíble experiencia de compra sin fisuras, ampliando la cartera de Nuestras Marcas y ofreciendo valor y ahorro personalizados.
«También podremos mejorar aún más la tecnología y la innovación, promover estilos de vida más saludables, ampliar nuestra red de atención médica y de farmacia y hacer crecer nuestros negocios de beneficios alternativos. Creemos que esta transacción conducirá a un crecimiento más rápido y rentable y generará mayores beneficios para nuestros accionistas», agregó el CEO de Kroger.
Sujeto al resultado de un proceso de desapropiación de tiendas, el componente en efectivo de la contraprestación de $34.10 por acción puede reducirse por el valor por acción de una empresa pública independiente de nueva creación («SpinCo») que Albertsons Cos. está dispuesta a separar al cierre junto con el proceso de autorización reglamentaria.
Como parte de la transacción, Albertsons Cos. pagará un dividendo especial en efectivo de hasta $4,000 millones a sus accionistas. El componente en efectivo de la contraprestación de $34.10 por acción se reducirá en el importe por acción del dividendo especial en efectivo, que se espera que sea de aproximadamente $6.85 por acción. Este dividendo en efectivo será pagadero el 7 de noviembre de 2022 a los accionistas registrados al cierre de las operaciones del 24 de octubre de 2022.
El precio de compra representa una prima de aproximadamente del 32.8% respecto al precio de cierre no afectado de las acciones ordinarias de Albertsons Cos. el 12 de octubre de 2022, y el 29.7% respecto al precio medio ponderado por volumen de 30 días.
McMullen añadió: «Como empresa combinada, nos basaremos en nuestros valores similares para crear una cultura que adopte la diversidad, la equidad y la inclusión y fomente la mejor experiencia de los asociados, permitiéndoles, apoyándoles y capacitándoles para desarrollar todo su potencial. Es importante destacar que la fusión asegura los puestos de trabajo de los sindicatos y que seguiremos trabajando con los sindicatos locales de todo Estados Unidos para servir a nuestras comunidades. Esperamos unir a las familias de Albertsons Cos. y Kroger para crear nuevas y emocionantes oportunidades de carrera para los asociados.»
La adición de la cartera de Albertsons Cos. amplía los negocios principales de supermercados, combustible y farmacia de Kroger, reforzando la capacidad de la compañía combinada para impulsar el tráfico adicional en las tiendas y los canales digitales. El aumento del tráfico de clientes y de los datos impulsará a su vez los negocios de beneficios alternativos de mayor crecimiento y margen de la empresa combinada para apoyar la reinversión continua en el negocio. Sobre una base combinada, las empresas generaron aproximadamente $210,000 millones en ingresos, $3,300 millones en ganancias netas y $11,600 millones de EBITDA ajustado en el año fiscal 20211.
«Hemos emprendido un viaje de transformación para convertir a Albertsons Cos. en un minorista de alimentación y droguería omnicanal, moderno y eficiente, centrado en establecer relaciones profundas y duraderas con nuestros clientes y comunidades. Estoy orgulloso de lo que nuestros 290,000 empleados han logrado, ofreciendo un rendimiento de primer nivel y promoviendo nuestro propósito de reunir a la gente en torno a las alegrías de la comida e inspirar el bienestar. El anuncio de hoy es un testimonio de su éxito», dijo Vivek Sankaran, CEO de Albertsons Cos.
«En Albertsons Cos. nos guía la ambición de crear clientes para toda la vida. Junto con Kroger, nuestros icónicos estandartes combinados podrán ofrecer a los clientes aún más valor y mayor acceso a los alimentos frescos y a los servicios esenciales de farmacia. Dadas las similitudes en la cultura y los valores de Kroger y Albertsons Cos. estoy seguro de que la combinación también tendrá un impacto positivo en nuestros asociados y en las comunidades a las que estamos orgullosos de servir. Estamos deseando trabajar con Kroger para aprovechar las atractivas oportunidades que se nos presentan».
Detalles de la transacción
En relación con la obtención de la autorización reglamentaria necesaria para consumar la transacción, Kroger y Albertsons Cos. esperan realizar desinversiones de tiendas.
Tal y como se describe en el acuerdo de fusión y en función del resultado del proceso de desinversión, Albertsons Cos. está dispuesta a crear una filial de Albertsons Cos. (SpinCo). SpinCo se deerivará a los accionistas de Albertsons Cos. inmediatamente antes del cierre de la fusión y funcionaría como una empresa pública independiente.
Kroger y Albertsons Cos. acordaron trabajar juntos para determinar qué tiendas formarían parte de SpinCo, así como la capitalización pro forma de SpinCo. El establecimiento de SpinCo, que se estima que comprenderá entre 100 y 375 tiendas, creará un nuevo y ágil competidor con tiendas de calidad, una gestión experimentada, flexibilidad operativa, un sólido balance y una asignación centrada de capital y recursos para ofrecer a los clientes un valor continuado y un servicio de calidad, y a los asociados unas oportunidades profesionales continuas y atractivas.